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Die Pilotin Sara (Jessica Lowndes) plant einen letzten gemeinsamen Ausflug mit ihren Freunden, bevor sie nach Montreal umzieht. Sie hat kurzerhand ein kleines Flugzeug gechartert und auch ihren neuen Freund Bruce (Landon Liboiron) miteingeladen. Zwischen ihm und den übrigen Menschen an Bord kommt es schnell zu Reibereien, weil die Gruppe um Sara reich an übersteigerten Egos ist. Bereits kurz nach dem Start treten die ersten technischen Fehlfunktionen auf, doch das ist erst der Anfang: Als auch der Treibstoff knapp wird, steigt die Anspannung der fünf Passagiere, die sich zusammenraufen müssen. Als letzten Ausweg wagt Cory (Ryan Donowho) den Versuch, von außen das Höhenruder zu reparieren. Doch in der Höhe, außerhalb des Fliegers, sind übernatürliche Kräfte am Werk, die den Flug zu einem wahren Horrortrip machen.
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