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Während Schmusebärchi versucht, dem einsamen Zauberlehrling Nicholas ein Freund zu sein, probieren die anderen Glücksbärchis neue Eltern für die Waisenkinder Kim und Jason zu finden. Nicholas befreit jedoch kurz vor dem Eintreffen von Schmusebärchi einen bösen Geist aus einem magischen Buch, der ihn mit falschen Versprechungen ins Verderben lockt und die Gefühle der Menschen vergiften will. Ohne Liebe gerät auch das Wolkenland in Gefahr. So kommt es das Kim und Jason mit den Bärchis nicht auf der Erde, sondern im Wald der Gefühle landen. Sofort machen sich die restlichen Bärchis mit ihrem Wolkenschiff Suche nach den Kindern, denn nur mit vereinten Kräften können sie den bösen Geist aufzuhalten und Nicholas aus dessen Bann zu befreien...
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