Bevor Reese Witherspoon, Robert Pattinson und Christoph Waltz die Hauptrollen bekamen, waren auch eine Reihe prominenter Kollegen in das Projekt involviert. Sean Penn war bereits gecastet, stieg dann aber aus und wurde von Waltz ersetzt. Der "Inglourious Basterds"-Star zog übrigens dafür eine bereits gegebene Zusage an David Cronenberg für dessen Film "A Dangerous Method" zurück. Mit Channing Tatum, Emile Hirsch und Andrew Garfield sprach gleich eine ganze Reihe von aufstrebenden Jungstar für den Part des Jacob Jankowski vor. Die Produzenten entschieden sich aber für Pattinson. Scarlett Johansson bekam vor Witherspoon die Rolle der Marlena angeboten, lehnte aber ab.
In einer gestrichenen Szene von "Vanity Fair" (2003) hat Reese Witherspoon die Mutter von Robert Pattinson gespielt. In "Wasser für die Elefanten" spielen die beiden ein Liebespaar.