Der in einer Welt von Drogen und Gangs großgewordene Rapper Malik (Collins Pennié, "Half Nelson", "Fired Up!") gehört zu den wenigen, die die Aufnahmeprüfung der High School of Performing Arts geschafft haben. Er konzentriert sich auf die Musik und lernt dabei den talentierten Komponisten Victor (Walter Perez, Inhale) kennen. Gemeinsam entdecken sie in der angehenden Konzertpianistin Denise (Naturi Naughton, Notorious B.I.G.) eine außerordentlich talentierte R&B-Sängerin und überreden sie, zusammen mit ihnen eine Band zu gründen. Doch das muss Denise vor ihrem strengen Vater (Julius Tennon) verheimlichen, in dessen Augen nichts außer klassischer Musik einen Wert hat…
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