In einer heruntergekommenen Stadt in Pennsylvania, die einst von der Stahlproduktion lebte, kann der lokale Polizeichef Del Harris (Jeff Daniels) nur mit großer Mühe und der Einnahme von Tabletten seinen Arbeitsalltag meistern. Zu sehr liegen die Schrecken der Vergangenheit auf der Seele des Golfkriegsveteranen. Immerhin findet Del eine Schulter zum Anlehnen bei Grace Poe (Maura Tierney), mit der er eine Affäre hat. Unkompliziert ist das Verhältnis mit der verheirateten Näherin aber nicht, auch wenn sich Ehemann Virgil (Mark Pellegrino) schon lange nicht mehr um sie und den gemeinsamen Sohn Billy (Alex Neustaedter) gekümmert hat. Als Billy jedoch des Mordes verdächtigt wird, steht Del vor der undankbaren Wahl, den Sohn seiner Geliebten entweder als Cop in die Mangel zu nehmen oder als Freund zu beschützen…