New York City, 1977: Vince (James Franco) führt mittlerweile den Discoclub 366, der auch dank der engen Beziehungen zur Mafia äußerst erfolgreich läuft, während Abby (Margarita Levieva) für ihn die Geschäfte im Hi-Hat führt. Probleme bereitet allerdings immer wieder sein Bruder Frankie (James Franco), der zunehmend Rudys (Michael Rispoli) Geduldsfaden strapaziert.
Candy (Maggie Gyllenhaal) ist es leid, die immergleiche Pornoschiene zu fahren und strebt einen Wandel zu anspruchsvolleren Filmen an. Das gefällt nicht jedem in der Branche...