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Noah Cruise (Wesley Jonathan) und Tech (Anthony Mackie) sind beste Freunde und begeisterte Basketballspieler. Beide wachsen in Detroit auf, aber während Tech eine Jugendstrafe absitzen muss, hat Cruise mehr Glück. Er hat ein Stipendium für die CULA, die California University of Los Angeles bekommen. Während Cruise seine akademischen Weihen und ein gutes Leben in einem gehobenen Job anstrebt, will Tech den Sprung in die NBA schaffen, wo sich mit Basketball das große Geld verdienen lässt. Dazu lässt sich Tech mit Vaughn (Wayne Brady) ein, einem ehemaligen Agenten, der inzwischen eine Streetball-Liga organisiert. Zwischen Cruise und Tech kommen Konflikte auf, die mit ihren unterschiedlichen Ambitionen zusammenhängen. Wird die Freundschaft der Beiden das schwierige Fahrwasser überstehen, durch das sie nun steuern müssen?
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