Der Einbrecher Max Dembo (Dustin Hoffman) wird nach sechs Jahren Gefängnis auf Bewährung entlassen und möchte ein neues Leben beginnen. Er zieht nach Los Angeles und bekommt von der hübschen Jenny Mercer (Theresa Russell) einen Aushilfsjob in einer Fabrik vermittelt. Ungeachtet der Tatsache, dass Max fast keinen Penny mehr in der Tasche hat, lädt er sie zum Essen ein und es scheint sich eine Romanze anzubahnen. Als er am nächsten Abend nach Hause kommt, um sich auf ein weiteres Treffen mit Jenny vorzubereiten, wartet dort bereits sein argwöhnischer Bewährungshelfer Earl Frank (M. Emmet Walsh). Obwohl Max seine Unschuld beteuert, lässt Frank seinen Klienten wegen Verdachts auf Drogenkonsum festnehmen und ins Gefängnis stecken. Nach einem Drogentest und einer Woche hinter Gittern ist Max wieder auf freien Fuß, doch die Schikanen seines drakonischen Bewährungshelfers treiben ihn schließlich wieder in die Illegalität...
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