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Leopold Kessler (Jean-Marc Barr) ist ein Amerikaner deutscher Abstammung und kommt nach dem zweiten Weltkrieg in das zerstörte Deutschland. Dort will er als Schlafwagenschaffner am Wiederaufbau des Landes helfen und bekommt dank seines deutschen Onkels (Ernst-Hugo Järegård) auch recht schnell eine solche Stelle. Auf seinen nächtlichen Fahrten, in denen er entweder die Gäste betreut, oder aber selbst schläft, lernt er Katharina (Barbara Sukowa), die Tochter des nationalsozialistisch belasteten Bahnlinienchefs Max Hartmann (Jørgen Reenberg) kennen und lieben. Als Leopold auf dem großen Familienanwesen der Hartmanss eingeladen wird und dort auf weitere Familienangehörige trifft, findet er sich bald zwischen den Fronten wieder, denn Katharina pflegt terroristische Nazi-Verbindungen zur sogenannten Werwolf-Organisation, in deren politischen Verstrickungen sich der Schaffneranwärter schon bald selbst verheddert.
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