Der schwarze Regisseur Melvin Van Peebles (gespielt von Sohn Mario Van Peebles) hat gerade seine Komödie "Ein Mann sieht Schwarz" erfolgreich abgedreht. Sein Agent (Saul Rubinek) bietet ihm einen großen Hollywood-Deal an. Doch Van Peebles lehnt zunächst ab. Er will einen Film drehen, in dem die schwarzen Darsteller nicht nur lächerliche Randfiguren darstellen, sondern auch als ernst zu nehmende Figuren agieren dürfen. Sein Plan: ein realistischen Film mit den Themen Rassismus und Gewalt im Fokus. Doch für ein solches Projekt kann er keine Geldgeber aus Hollywood begeistern. Daher beschließt er zusammen mit seinem Freund Bill Harris (Rainn Wilson) einen eigenen Independentfilm auf die Beine zu stellen. Doch auch dieses Vorhaben ist schwieriger als zunächst gedacht. Die Gewerkschaften, in denen fast ausschließlich weiße sitzen, erlauben ihm nicht einen Film mit einer zum größten Teil schwarzen Crew zu drehen. Um dieses Verbot zu umgehen, gibt er vor einen Pornofilm zu drehen und baut einige erotische Szenen in seinen ansonsten eher ernst gehaltenen Film ein.
