Nachdem der adlige Optimat Sulla (Richard Harris) in Rom die Macht übernommen hat und den jungen Julius Caesar (Jeremy Sisto) verfolgen und verhaften ließ, ist die Lage sehr gespannt. Nur durch seine Mutter kann Caesar aus dem Gefängnis entkommen und aus dem Land fliehen. Nach Jahren des Exils, kann Caesar nach dem Tod Sullas nach Rom zurückkehren. Er steigt politisch schnell auf und wird Konsul und verbündet sich mit Pompeius (Chris Noth), von dem er eine große Streitmacht zu Verfügung gestellt bekommt. Mit diesem Heer fängt Caesar nach und nach an Gallien zu erobern. Doch in Rom sind bereits Verschwörungen gegen ihn zugange...