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Nordafrika 1942, der deutsche Generalfeldmarschall Rommel (Wolfgang Preiss) und seine Truppen sind siegend auf dem Vormarsch: US-Geheimdienstoffizier Alex Foster (Richard Burton) plant, die feindlichen deutschen Truppen auszuschalten und deren Waffenlager zu zerstören, um der britischen Flotte die Ankunft in Nordafrika zu erleichtern. Zu diesem Zweck schmuggelt sich Foster in einen deutschen Kriegsgefangenentransport, muss aber feststellen, dass beinahe alle seine Verbindungsmänner tot sind und die verbliebenen Männer lediglich Sanitäter und keine Soldaten sind. Ihm zur Seite steht nur noch Offizier MacKenzie (John Colicos), mit dem gemeinsam er die Gefangenen befreit und versucht, aus der bunten Truppe eine echte Kampfeinheit zu formieren…
