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Der passionierte Maler Keith Nelson (Eric Stoltz) und die Schlagzeugerin Watts (Mary Stuart Masterson) sind Außenseiter an ihrer Highschool. Die beiden sind richtig gute Freunde, doch diese Freundschaft wird auf die Probe gestellt, als Keith sich in die beliebte Amanda Jones (Lea Thompson) verknallt. Watts muss feststellen, dass sie Gefühle für Keith hegt. Trotzdem hilft sie ihm bei der Eroberung Amandas, die von ihrem Freund Hardy Jenns (Craig Sheffer) äußerst schlecht und respektlos behandelt wird. Als sie ihm tatsächlich den Laufpass gibt und beginnt, sich mit Keith zu treffen, ist Hardy gekränkt. Er sinnt nun auf Rache. Auf einer Party im Haus seiner Eltern, will er Keith mit der Hilfe seiner Kumpels eine Lektion erteilen. Doch auch Keith zweifelt an den Gefühlen Amandas und ist sich selbst nicht mehr sicher, was er eigentlich will...
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