In einer alternativen Realität des Jahres 1899 versucht eine geheimnisvolle Organisation, die Welt in einen Krieg zu stürzen. Um diesen Plan zu vereiteln, wird der legendäre Abenteurer Allan Quatermain (Sean Connery) aus seinem Exil in Afrika geholt. Der inzwischen sichtbar gealterte Quatermain wird in eine geheimnisvolle Organisation eingeführt - in die Liga der außergewöhnlichen Gentlemen, dem wohl exklusivsten Club überhaupt. Ihm gehören so illustre Gestalten an wie Tom Sawyer (Shane West), Kapitän Nemo (Naseeruddin Shah), Dorian Gray (Stuart Townsend) oder Dr. Henry Jekyll (Jason Flemyng).
Der Oberschurke, den es Dingfest zu machen gilt, nennt sich „Das Phantom“. Das erste Ziel der Gentlemen ist Venedig, wo sich die Staatsoberhäupter aller führenden Nationen zu einer geheimen Konferenz treffen, um über eine gemeinsame Vorgehensweise gegen die aufkommende Bedrohung zu beraten...
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