Der Pirat Barbarossa (John Payne) befreit spanische Gefangene und heuert sie für seine Crew an. Auf einem Beutezug nimmt er die spanische Gräfin Alida (Donna Reed) mit sich, um diese zu heiraten. Doch Alida flieht. Barbarossa vermutet, dass sie seinen Adjutanten Peg-Leg (Lon Chaney Jr.) umgebracht hat.
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