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Elsa Brinkman (Kim Novak) ist eine junge, aufstrebende Schauspielerin, der bisher der große Durchbruch nicht gelungen ist. Ganz anders als der große Hollywood-Star Lylah Clare, der alles erreicht hatte, was man sich vorstellen konnte, jedoch ist sie auch an ihrem Ruhm zerbrochen und verstorben. Der Eheman von Clare, der Regisseur Lewis Zarkan (Peter Finch), plant nun das Leben seiner verstorbenen Frau zu verfilmen und verpflichtet Brinkman aufgrund ihrer verblüffenden Ähnlichkeit zu Clare für die Hauptrolle. Doch je mehr sich die junge Schauspielerin mit ihrer Rolle beschäftigt, desto gefährlicher wird dies für sie. Immer weiter steigert sie sich in den Charakter Lylah Clare herein und gibt sich dem aufbausenden Leben vollkommen hin. Damit droht aber auch, dass sie das gleiche tragische Ende nehmen wird, wie ihr reales Vorbild, denn die psychischen Belastungen für Brinkman werden immer größer…
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