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Der draufgängerische aber gutmütige Cowboy Dempsey Rae (Kirk Douglas) kommt aus Texas und lässt am liebsten seine Pistole für ihn sprechen. Mehr oder weniger ziellos zieht er durch das Land und ist momentan auf dem Weg nach Wyoming. Auf dem Güterwagen dorthin trifft er den jungen Jeff Jimson (William Campbell), mit dem er sich schnell anfreundet. Gemeinsam gehen sie in eine kleine Stadt, in der sie für einen Rancher namens Reed Bowman (Jeanne Crain) arbeiten sollen, der jedoch momentan nicht zu Hause ist. Als Bowman schließlich auftaucht, stellt sich heraus, dass der mysteriöse Rancher eine äußerst attraktive Frau ist, die sehr ambitionierte Pläne hat. Sie bittet Rae, die neue starke Hand an ihrer Seite zu sein, damit die anderen Siedler weiter nach ihrer Nase tanzen. Rae jedoch gefällt die Art, mit der die anderen Siedler behandelt werden ganz und gar nicht und verbündet sich mit ihnen.
