Die Kleinstadt Anarene in Texas, Anfang der 1950er Jahre: Nach dem Zweiten Weltkrieg gibt es in dem verstaubten Nest weder Cowboys noch Indianer. In der entsetzlichen Einöde fristen nur noch abgehalfterte Ölarbeiter ihr Dasein und gelangweilte Teenager hecken ein paar Streiche aus. Die beiden Jungs Sonny Crawford (Timothy Bottoms) und Duane Jackson (Jeff Bridges) sind beste Freunde, doch das Leben scheint nicht viel für die Kumpels bereit zu halten. Ihr Mentor und väterlicher Freund Sam "der Löwe" (Ben Johnson), Ex-Cowboy und Besitzer des einzigen Kinos am Ort, hat jedoch immer ein offenes Ohr sie – auch als Beide wenig erfolgreich der Dorfschönheit Jacy Farrow (Cybil Sheperd) den Hof machen. Als Sam jedoch stirbt und das Kino seine Pforten für immer schließt, bedeuted es das endgültige Aus für das Kaff mitten im Nirgendwo.
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