Der ungewöhnliche Matrose Popeye (Robin Williams) landet in der seltsamen Hafenstadt Sweet Haven und verliebt sich dort auf den ersten Blick in Olive Oyl (Shelley Duvall). Die Stadt wird von einem großen und schrecklichen Piraten terrorisiert, denn alle nur unter dem Namen Bluto (Paul L. Smith) kennen. Mit der Hilfe von neugewonnen Freunden und der Kraft seines Lieblingsessens, dem Spinat, macht sich der mutige Popeye auf, um die Bluto zu stoppen und Sweet Haven somit endlich zur Ruhe kommen zu lassen. Doch der Weg dahin ist schwierig und umständlich, denn Bluto ist nicht die einzige Person, mit der sich der heldenhafte Matrose herumschlagen muss. Ihm stellen sich neben dem rüpelhaften Piraten auch noch prügelnde Punks, schmierige Steuereintreiber und ein schlechtgelaunter Box-Champion in den Weg.
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