Nach Jahren der Forschung gelingt dem Wissenschaftler Sebastian Caine (Kevin Bacon) endlich der große Durchbruch! Sein Auftrag vom Pentagon lautete: Eine Substanz ausfindig zu machen, die einen Menschen unsichtbar machen kann. Vor den Augen seiner Kollegen startet Caine ohne Bedenken über Nebenwirkungen einen Selbstversuch, der erfolgreich verläuft. Allerdings bringt die Fähigkeit, unsichtbar zu sein, einige Nebenwirkungen mit sich. Während er sein neues Erscheinungsbild zunächst nur für Streiche und Scherze an seinen Kollegen nutzt, entwickelt Caine schon bald wesentlich dunklere Züge. Er beginnt, seiner attraktiven Nachbarin (Rhona Mitra) nachzustellen und schreckt auch vor schlimmeren Dingen nicht zurück. Als seine Kollegen Linda McKay (Elisabeth Shue) und Matthew Kensington (Josh Brolin) das Experiment rückgänig machen wollen, eskaliert die Situation. Denn Caine gefällt die Unsichtbarkeit und alle grausamen Freiheiten, die sie mit sich bringt...
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