Der Regissuer Howard Brookner stirbt im Jahr 1989 in New York an AIDS, gerade als er an den letzten Arbeiten für einen neuen Film sitzt. Knapp 30 Jahre waren die Aufnahmen verschollen, bis sich sein Neffe an Howard erinnert und diesen Dokumentarfilm über einen fast vergessenen Regisseur dreht. Neben Aaron Brookner kommen auch alte Weggefährten und Ikonen der Independent-Szene, wie z.B. Jim Jarmusch, zu Wort.