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Als die beiden besten Freunde Nick (Devon Werkheiser) und Jason (Spencer Daniels) am malerischen Strand von Malibu die neu in die Nachbarschaft gezogene Chloe (Gia Mantegna) kennenlernen, fühlen sie sich sofort von dem hübschen und geheimnisvollen Mädchen angezogen. Von ihrer Mutter (Claudia Christian) vernachlässigt, sucht die verschlagene Chloe anderweitig Zerstreuung und beginnt mit beiden Jungs ein Verhältnis. Gemeinsam machen sie wenig später noch Bekanntschaft mit der schüchternen Hillary (Rachel Seiferth), die nach dem Tod ihrer Mutter ebenfalls neu in die Stadt gekommen ist und nun Freunde sucht. Während die drei Teenager ihre Faszination für Chloe nicht verbergen können, führt sie das verführerische Mädchen in eine Welt von Drogen und Kleinkriminalität ein, um sie mit ihren manipulativen Fähigkeiten schließlich dazu zu überreden, ihr bei der riskanten Durchführung eines teuflischen Plans zu helfen.
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