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Nachdem Millionen von Menschen weltweit mitansehen wie ein riesiges, außerirdisches Raumschiff die Atmosphäre durchbricht und auf Kollisionskurs mit der Erde ist, bricht sofort Chaos los. Die außerirdische Lebensform ist nicht friedlich gesinnt, sondern kennt einzig und allein das Ziel der vollkommenen Auslöschung der menschlichen Rasse. Um das zu verhindern sammeln sich alle kampfbereiten Männer, darunter auch Greg Barker (Kevin Johnson), um den Planeten gegen die Eindringlinge zu verteidigen. Barker tritt den Special Forces bei und hilft als Sanitäter aus. Doch schnell müssen sie einsehen, dass sie sich deutlich in der Unterzahl befinden. Als dann auch noch ihr Helikopter abgeschossen wird, scheint jegliche Hoffnung verloren.
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