Die junge und ambitionierte Schauspielerin Carrie (Diana Barrymore) fährt nach Long Island zum neuen Haus ihrer Mutter Chris (Kay Francis). Dort angekommen erfährt sie, dass Chris sich in den reichen Steve (John Boles) verliebt hat und sich ihm gegenüber als jünger ausgegeben hat als sie wirklich ist. Um den Schein zu wahren, willigt Carrie ein, die angeblich gerade einmal 12-jährige Tochter von Chris zu spielen. So beginnt ein trügerisches Spiel mit den Männern.
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