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Der Teenager James (Spencer Lofranco) ist Mitglied einer kriminellen Straßengang und wird wegen mehrerer Vergehen zu einer Haftstrafe in einem Hochsicherheitsgefängnis verurteilt. Seine besorgte Mutter Tracy (Mary-Louise Parker) kann nichts dagegen tun, dass ihr Sohn auch im Gefängnis in Konflikte und Auseinandersetzungen gerät. Erst als sich James trotz der Schikanen des strengen Wärters Lt. Falton (James Woods) mit dem wegen Mordes einsitzenden Conrad (Ving Rhames) anfreundet, wenden sich die Dinge zum Besseren, denn der Ältere steht dem jungen Mann als Mentor zur Seite und bringt ihn dazu, sein Leben ein für alle Mal zu ändern.
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