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Melissa (Naomi Watts) und ihr querschnittsgelähmter Freund Richie (Matt Dillon) leben am Rand absoluter Armut in einem Motelzimmer. Während Melissa in einem niedrig bezahlten Job im lokalen Sunlight Jr. Supermarkt arbeitet, lebt Richie von staatlicher Unterstützung. Obwohl er ihr immer wieder beteuert, dass er sich um sie kümmern wird, verbringt er die meiste Zeit trinkend mit seinen arbeitslosen Freunden. Als Melissa eines Tages herausfindet, dass sie schwanger ist, ist das Paar überglücklich. Doch dann verliert sie ihren Job und sie sind gezwungen ihr Motelzimmer aufzugeben und zu Melissas Mutter zu ziehen. Zur gleichen Zeit taucht auch noch Melissas Exfreund Justin (Norman Reedus) wieder auf und versucht Melissa zurück zu gewinnen. Ein heftiger Streit entsteht zwischen Richie und Justin, während Melissa entscheiden muss, was sie eigentlich von ihrem Leben erwartet.
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