Der aufstrebende Regisseur Hal Reymond (Keith Carradine) lernt auf den Filmfestspielen in Cannes die schöne Maria Barone (Monica Vitti) kennen und lieben. Auch wenn sie mit dem mächtigen, italienischen Produzenten Frederico Barone (Raf Vallone) verheiratet ist, lässt er sich auf eine Affäre mit ihr ein.