Paris, 1942. Die couragierte Marion Steiner (Catherine Deneuve) verwaltet in dem deutsch-besetzten Paris eine kleine Bühne. Ihr jüdischer Mann, der Direktor des Theaters Lucas Steiner (Heinz Bennent), muss sich vor den Nazis verstecken und verbirgt sich im Keller des Theaters. Von dort aus inszeniert er mit Marions Hilfe das neue Stück. Über die Belüftungsanlage kann er die Proben mithören und sich so aktiv an der Produktion des Projekts beteiligen. Doch die Proben sind nicht alles, was Lucas mithört. Er wird auch Zeuge einer aufkeimenden Liebesaffäre zwischen seiner Marion und dem jungen Schauspieler Bernard Granger (Gerard Depardieu)...
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