Der junge Eddie Adams (Mark Wahlberg) arbeitet in einem Nachtclub im San Fernando Valley. Dort lernt er die Größen der Pornoindustrie kennen. Zu den von der künstlerischen Qualität ihrer Filme überzeugten Regisseuren gehört Jack Horner (Burt Reynolds), der eine ganze Reihe von Leuten um sich versammelt hat, u.a. den Pornostar Amber Waves (Julianne Moore), die eigentlich Maggie heißt und der ihr Mann den gemeinsamen Sohn wegnehmen hat lassen, weil Amber in Pornofilmen auftritt. Wir treffen außerdem auf den Darsteller Buck (Don Cheadle), einer der Stars in Horners Filmen, dessen sehnlichster Wunsch eine eigene Familie ist, und auf Brandy (Heather Graham), die sich Rollergirl nennt und ihre Rollerskates nie auszieht.