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Jasper (Ian Scott McGregor), Mark (Lucas Alifano) und Lily (Lindsay Benner) waren auf der High-School beste Freunde. Mittlerweile in ihren Zwanzigern, treffen sie sich an Halloween wieder, um in Erinnerung an die alten Zeiten gemeinsam einen wilden, feucht-fröhlichen Abend zu verbringen. Leider müssen alle drei in stillem Unbehagen feststellen, dass ihre Freundschaft nicht mehr das ist, was sie mal war und ihre alte Verbundenheit verloren gegangen ist. Im Laufe des Abends reißen alte Wunden auf und alle sehen sich ihrer persönlichen, verdrängten sexuellen Geschichte konfrontiert: Der mittlerweile schuwle Mark hatte einst eine liebevolle Romanze mit seiner Mitbewohnerin Lily. Außerdem hatten Mark und Jasper, der bald seine Freundin heiraten soll, als Teenanger eine kurze, aber leidenschaftliche Affäre, über die sie beide niemals ganz hinweggekommen zu sein scheinen...
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