Der etwas unbeholfene Gentleman Alfred Salteena (Jim Broadbent) begegnet im Zug einer jungen Dame, verliebt sich sofort in sie und lädt sie zu sich nach London ein. Die schöne Ethel Monticue (Lyndsey Marshal) sagt zu, weil sie die Gesellschaft und insbesondere junge Männer kennenlernen will. Auf einem Ausflug zu Lord Bernard (Hugh Laurie) muss Alfred sich aber eingestehen, dass er nicht zur High Society zählt und lässt sich von Bernard zu einer Schule schicken, um ein perfekter Gentleman zu werden und so das Herz von Ethel zu gewinnen…
Doch was Alfred nicht ahnt, in Bernard keimt eine Zuneigung für Ethel auf und ihr größter Wunsch ist es, eine Herzogin zu werden.
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