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Bösartige Außerirdische befallen die Stadt Ambrose im Mittleren Westen der USA. Sie streben nichts Geringeres als die Weltherrschaft an und es liegt an Professor Sam Nivens (Donald Sutherland) seinem Sohn Andrew (Eric Thal) sowie Mary Sefton (Julie Warner) die Invasoren aufzuhalten, ehe alles verloren ist. Das Trio arbeitet im Auftrag der Regierung und gerät erstmals an einen der extraterrestrischen Eindringlinge, als sie nach einem UFO suchen. Während der Suche werden sie unversehens von einem Stadtbewohner angegriffen, der scheinbar von einem Parasiten befallen wurde. Der Parasit übernahm die Herrschaft über den Körper und machte ihn zu einem willfährigen Spielzeug. Mit großem Entsetzen muss der Professor feststellen, dass sich die Aliens rasch vermehren und die Menschen, die sie heimsuchen in wehrlose Puppen verwandeln…
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