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Charlie Banks (Jesse Eisenberg) und Danny (Chris Marquette) sind beste Freunde. Beide wuchsen zusammen in einem unangenehmen Viertel in New York auf. Beiden ist auch Mick (Jason Ritter) bekannt, der wegen seiner Coolness hohes Ansehen im Viertel genießt, aber auch sehr gewalttätig ist. Durch Zufall wird Charlie Zeuge, wie Mick zwei Teenager zusammenschlägt und lebensgefährlich verletzt. Als ihn die Polizei vernimmt, antwortet er wahrheitsgemäß und belastet Mick damit schwer. In der Gerichtsverhandlung aber verweigert er aus Angst vor Mick und sein eigenes Wohlbefinden die Aussage. Einige Zeit später lassen Charlie und Danny ihre Vergangenheit hinter sich und beginnen ein Studium an einem angesehenen College. Alles läuft nach Plan, bis Mick wieder auftaucht und das Leben der beiden Freunde wieder durcheinander bringt.
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