Am Tage spielt der New Yorker Lamont Cranston (Alec Baldwin) den reichen Schnösel, doch bei Nacht zieht er maskiert gegen Kriminelle vor. Dafür nutzt er die übermenschliche Fähigkeit, die Gedanken seiner Mitmenschen zu manipulieren, welche ihm vor vielen Jahren der brutale Drogenbaron Ying Ko lehrte. Doch auch ein weiterer seiner Schüler ist nun in New York unterwegs: Shiwan Khan (John Lone) ist ein Nachfahre Dschingis Khans und will die Weltherrschaft an sich reisen. Zu diesem Zwecke will er den Wissenschaftler Reinhardt Lane (Ian McKellen) mit seinen telepathischen Fähigkeiten dazu zwingen, ihm eine Atombombe zu bauen. Gemeinsam mit Dr. Lanes Tochter Margo (Penelope Ann Miller) versucht Cranston als Shadow den größenwahnsinnigen Khan aufzuhalten und die Welt vor ihrer Vernichtung zu retten.
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