Als Rumpelstilzchen (Robert Carlyle) mithilfe eines Seelensaugers Rache für die Inhaftierung Belles (Emilie de Ravin) nehmen will, löst das eine Reihe von Ereignissen aus, was letztlich dazu führt, dass Emma (Jennifer Morrison) und Mary Margaret (Ginnifer Goodwin) im Märchenwald landen. Dort treffen sie auf Mulan (Jamie Chung), Prinzessin Aurora (Sarah Bolger), Prinz Phillip (Julian Morris), die Herzkönigin (Barbara Hershey) und Captain (Colin O'Donoghue), die alle versuchen, zurück nach Storybrooke zu kommen. Denn Oger bedrohen den Frieden im Märchenwald...