"Pan Am" gehört zu den größten und luxuriösten Ketten im Flugzeug-Business. Die Luftfahrzeuge sind glamourös, die Piloten sind so cool wie Rock-Stars und die Stewardessen die begehrenswertesten Frauen der Welt. Um "Pan Am" angemessen zu repräsentieren, müssen die Mitarbeiter jedoch nicht nur gut aussehen, sondern ebenso gebildet und kultiviert sein. Also wird ihnen beigebracht, wie sie mit möglichen Unfällen und Komplikationen in der Luft umgehen müssen, ohne dabei ihre Uniformen zu zerknittern oder ihre Frisuren durcheinander zu bringen. Doch 9000 Meter über der Erde bestimmen Leidenschaft, Eifersucht und Spionage das Leben der Crew. Der arrogante Pilot Dean (Jonah Lotan) etwa datet, entgegen der Unternehmensvorschrift, seine schöne Kollegin Bridget, die jetzige Stewardess Maggie (Christina Ricci) war einst eine rebellische Künstlerin und die verführerische Collette (Karine Vanasse) hat nichts anderes im Sinn als Männern den Kopf zu verdrehen.