Der chinesische Tyrann Kao Chiu will im 12. Jahrhundert den Tod des ehrbaren Offiziers Lin Chung, der daraufhin in die Berge flieht. Dort trifft er auf die Rebellen vom Liang Shang Po. In ihnen schlummern die besonderen Kräfte ehemaliger Freiheitskämpfer. Zusammen stellen sie sich gegen die Übermacht der kaiserlichen Armee.