Roswell, New Mexico. Die junge Liz (Shiri Appleby) wird beim Kellnern im Crashdown Café ihres Vaters niedergeschossen. Tödlich getroffen bricht sie zusammen, doch ihr Klassenkamerad Max Evans (Jason Behr) rettet ihr auf mysteriöse Weise das Leben – allein durch das Auflegen seiner Hand. Als Liz erfährt, dass Max, seine Schwester Isabel (Katherine Heigl) und sein Freund Michael (Brendan Fehr) Nachkommen der Aliens sind, die bei dem berühmten UFO-Absturz 1947 auf die Erde kamen, gerät die wohl gehütete Identität der drei Außerirdischen in große Gefahr. Doch auch das Leben von Liz und ihrer Freundin Maria (Majandra Delfino) ändert sich für immer...