Nach dem Tod von Rose (Billie Piper) kämpft der Doctor (David Tennant) schwer mit dem Verlust. Nur mit Mühe gelingt es ihm, sich auf die neue Bedrohung einer bösartigen Alienrasse zu konzentrieren. Doch die Bekanntschaft mit Medizinstudentin Martha (Freema Agyeman) hilft ihm wieder zu neuem Lebensmut. Gemeinsam retten sie William Shakespeare (Dean Lennox Kelly) und sehen sich dem größten Feind des Doctors gegenüber: Der Master (John Simm) wird in einem fernen London zum Premierminister ernannt und setzt ein Kopfgeld auf den Doctor aus.