Lehrer Ralph Hinkley (William Katt) traut seinen Augen nicht, als er eines Tages einem echten, außerirdischen UFO gegenübersteht. Die Aliens vertrauen dem Mann einen Anzug an, der ihm übermenschliche Kräfte verleihen soll und geben ihm den Auftrag, seinem zerstrittenen Planeten Ordnung und Frieden zu bringen. Hilfe bekommt er dabei von FBI-Agent Bill Maxwell (Robert Culp), der zufällig alles mit angesehen hat. Auf dem Rückweg verliert Hinkley allerdings ausgerechnet die Bedienungsanleitung des Anzugs und hat nun keine Ahnung mehr, wie er die außerordentlichen Fähigkeiten kontrollieren soll, die zu den unpassendsten Zeiten über ihn zu kommen scheinen. Zu allem Überfluss bemerkt er schnell, dass sein neuer Partner ganz andere Methoden hat und ihre Vorstellungen von ihrer gemeinsamen Mission auseinandergehen...
