Midwich ist eine ruhige Pendlerstadt, in der nie wirklich viel passiert – bis zur Dämmerung eines Spätsommertages, als jeder Bewohner in einem bestimmten Bereich der Stadt das Bewusstsein verliert. Der merkwürdige Vorfall scheint nur vorübergehend zu sein und die Betroffenen kommen wieder zu sich, aber alle Frauen im gebärfähigen Alter innerhalb der Zone sind plötzlich auf unerklärliche Weise schwanger. Den irritierten werdenden Müttern springt Psychotherapeutin Dr. Susannah Zellaby (Keeley Hawes) zur Seite, während die Polizei in Person von DCI Paul Kirby (Max Beesley) alles dafür tut, dass in Midwich angesichts der unheilvollen Ereignisse nicht das Chaos ausbricht. Doch mit dem Heranwachsen der ungewollten Kinder wird schnell klar, dass sich das Böse aus einer anderen Welt in der englischen Kleinstadt eingenistet hat und bereit ist, erbarmungslos zuzuschlagen...