Joanna Hanley (Kristin Kreuk) hat als aufstrebende Anwältin in der Großstadt eine aussichtsreiche Karriere vor sich. Ihr neuester Fall führt sie zurück in ihre ländliche Heimat Millwood, wo mehrere junge Mädchen an einer mysteriösen Erkrankung leiden. Joanna vertritt vor Gericht nun den Konzern, der für die Vorfälle verantwortlich gemacht wird – und gewinnt den Prozess mit Leichtigkeit. Doch muss sie feststellen, dass der Zustand der Mädchen noch weit schlimmer ist, als es zunächst den Anschein hatte. Um der Sache gemeinsam mit dem Anwalt der Gegenseite, ihrem ehemaligen Mitschüler Billy Crawford (Peter Mooney), auf den Grund zu gehen und nebenbei auch ihre eigene Vergangenheit aufzuarbeiten, beschließt Joanna daher, ihren Aufenthalt in Millwood zu verlängern...