Für Dr. Luther Swann (Ian Somerhalder) ändert sich alles, als sein bester Freund Michael Fayne (Adrian Holmes) von einer mysteriösen Krankheit in eine mordende Kreatur verwandelt wird, die sich von anderen Menschen ernährt. Und das ist erst der Anfang. Die Krankheit verbreitet sich immer weiter, immer mehr Menschen werden transformiert. Bald ist die Gesellschaft geteilt: Auf der einen Seite stehen die normalen Menschen, auf der anderen Seite die immer weiter wachsende Gruppe der sogenannten Vampire. Swann versucht alles, die Vorgänge zu verstehen und vielleicht ein Gegenmittel zu finden. Fayne steigt derweil zum mächtigen Anführer der Vampire auf.