Katharina II. (Helen Mirren) ist einzigartig. Sie ist als Frau an der Macht, nachdem sie 1762 durch einen Staatsstreich gegen ihren eigenen Ehemann zur Alleinherrscherin des Landes wurde. Sie ist widerstandsfähig, enorm intelligent und scheut sich nicht, ihren Widersachern die ungeschminkte Wahrheit ins Gesicht zu sagen. Doch vertrauen kann sie niemandem schenken. Ihr Liebhaber Grigory Orlov (Richard Roxburgh) fordert ein, endlich aus dem Schatten treten zu dürfen und in den Status des königlichen Ehemannes gehoben zu werden. Und auch der undankbare Spross Paul (Joseph Quinn) will ein Stück vom Macht-Kuchen abhaben. Der russischen Leutnant Grigory Potemkin (Jason Clarke) hat als einziger keine Furcht vor ihrem Ruf als "Männerfresserin" und macht ihr als einziger Hoffnung, einen Vertrauten zu finden.