Paul Randell (Frank Zagarino) hat sich vom Straßengangster zum Kriminologen gewandelt. Er nimmt einen Job als Leibwächter des wohlhabenden Geschäftsmanns Layton an, der eine Morddrohung erhalten hat. Polizisten, die ihm seine Vergangenheit verübeln, und die komplizierten Familienverhältnisse in der Layton-Familie erschweren den Auftrag zusätzlich.