Als ein Militärsatellit über New Mexico abstürzt, hat dies den mysteriösen Tod nahezu aller Einwohner des nahegelegenen Ortes Piedmont zur Folge. Ein Team von Wissenschaftlern unter Führung von Dr. Jeremy Stone (Arthur Hill) untersucht die Vorkommnisse daraufhin in einem abgeriegelten und strenggeheimen Forschungslabor. Schnell finden sie heraus, dass mit der abgestürzten Raumsonde auch eine tödliche außerirdische Lebensform ihren Weg auf die Erde gefunden hat. Dr. Stone setzt daraufhin alles daran, Gegenmaßnahmen einzuleiten, doch der Organismus mutiert und droht bald, zu einer Gefahr für die ganze Menschheit zu werden.
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