Im Jahr 1897 werden die Bewohner eines Dorfes in Pennsylvania immer wieder von einer Gruppe mysteriöser Wesen terrorisiert, die in den Wäldern an der Dorfgrenze lebt. Jedem Einwohner ist es strengstens untersagt, das Dorf zu verlassen. Alle halten sich an die Regel, denn jeder hat Angst vor dem, was im Wald lauert. Doch dann bittet der junge Lucius Hunt (Joaquin Phoenix) darum, das Dorf verlassen zu dürfen. Er möchte Medikamente besorgen, die dem geistig behinderten Noah Percy (Adrien Brody) dabei helfen könnten, sein Leiden zu lindern. Der Rat des Dorfes aber lehnt Lucius' Gesuch ab...
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