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Die befreundeten Studentinnen Sam (Maya Stange) und Thea (Kathleen Robertson) lernen während ihrer College-Zeit auf einer Party in Manhattan den rebellischen Nachwuchsregisseur Coles (Mark Ruffalo) kennen. Gegenseitige Sympathien sind von Beginn an vorhanden und so entwickelt sich nach einer gemeinsamen Nacht eine Dreiecksbeziehung, die jedoch schon bald auf die Probe gestellt wird. Als sich zwischen Sam und Coles eine intensivere Bindung entwickelt, wachsen Misstrauen und Feindseligkeiten zwischen den drei Beteiligten, was zum Ende der Beziehung und somit auch der intimen Freundschaft führt. Acht Jahre später treffen sich Sam, Thea und Coles zufällig in Manhattan wieder und sofort sind die alte Vertrautheit und die sexuelle Anziehungskraft wieder gegenwärtig. Doch sowohl Coles als auch Thea sind inzwischen verheiratet, nur Sam ist gerade wieder Single. Erneut muss sich Coles zwischen zwei Frauen entscheiden.
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