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England, Mitte 1900. Eigentlich führt die Familie von Nicholas Nickleby (Charlie Hunnam) ein wohlhabendes und unbeschwertes Leben. Doch dann stirbt überraschend mit Nicholas Vater der Patriarch der Familie und die restlichen Angehörigen müssen mit Entsetzen feststellen, dass der Verstorbene keinerlei Erbschaft oder finanzielle Sicherung für seine Familie hinterlassen hat. So muss der junge Lehrer Nicholas in einem Waisenhaus eine Stelle antreten, um seine Familienangehörigen ernähren zu können. Die Unterdrückung und Misshandlung der Schüler, die dort auf der Tagesordnung steht, erträgt er nicht. So kommt es dazu, dass er eines Tages den sadistischen Leiter des Waisenhauses Wackford Squeers (Jim Broadbent) zusammenschlägt und gemeinsam mit seinem Freund Smike (Jamie Bell) aus der Stadt flieht. Gemeinsam versuchen sie nun die Familie Nickleby wieder zu vereinen, die durch die Intrigen seines Onkels Ralph (Christopher Plummer) gespalten wurde.
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