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In dem kleinen Dorf Midwich geschieht ein mysteriöses Ereignis, bei dem alle Bewohner für einige Stunden in einen tiefen Schlaf fallen. Danach wachen sie wieder auf und es ist, als ob sich nichts verändert hätte, zum Anfang. Nach wenigen Wochen merken die Frauen im Dorf jedoch, dass sie alle schwanger sind. Komischerweise scheinen auch alle zum gleichen Zeitpunkt schwangen geworden zu sein, denn die Babys werden allesamt zur selben Zeit geboren. Doch etwas stimmt mit den Kindern nicht, ihr Alterungsprozess ist unnatürlich schnell, sie alle sind überdurchschnittlich intelligent und dazu gleicht sich ihr Aussehen, bis auf wenige kleine Details. Doch das Anormalste ihnen sind ihre stechenden und glühenden Augen, mit denen sie die Bewohner scheinbar mühelos kontrollieren können. Professor Zellaby (George Sanders) erkennt als erster die Gefahr und versucht etwas zu unternehmen, doch ist es da schon fast zu spät…
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